新三板/IPO上市：需梳理的11大財務(wù)問題及案例 2014-11-03 IPO俱樂部 信息來源：企業(yè)上市 上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。 關(guān)注點一 : 持續(xù)盈利能力 - （企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性） 能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。 【點評】 從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素 —— 核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。 從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素 —— 所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。 公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。 公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。 【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為 60% 。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在 18.45%~27.34% 之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。 某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受 “ 免、抵、退 ” 的政策， 2008 年、 2007 年、 2006 年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為 61% 、 81% 、 130% ，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 69.02% 、 70.57% 、 76.62% 及 93.87% ，客戶過于集中。 關(guān)注點二 : 收入 營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。 公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。 銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。 銷售合同的驗收標(biāo)準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。 收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注。 現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進行處理。 關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。 企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。 關(guān)注點三 : 成本費用 成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下： 首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。 費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。 對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。 在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范， 關(guān)注點四 : 稅務(wù) 稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。 企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。 納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。 【案例】 上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因： 2006 年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。 關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量 企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下： 應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。 是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。 無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。 其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為 “ 垃圾桶 ” 和 “ 聚寶盆 ” 。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額 “ 其他應(yīng)付款 ” 是否用于隱瞞收入，低估利潤。 財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。 【案例】 如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40% 以上，風(fēng)險較大。 如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為 33.75% 。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢， 2007 年為 3.67 ， 2008 年為 4.92 ， 2009 年上半年僅為 1.88 ，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風(fēng)險進一步加大。 關(guān)注點六：現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況。現(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面： 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。 關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。 【案例】 如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定， 2007 年、 2008 年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。 2009 年 1 ～ 9 月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為 138.6 萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴重不匹配。 關(guān)注點七：重大財務(wù)風(fēng)險 在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 【案例】 如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。 關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。 擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。 會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。 關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。 【案例】 如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。 2006 年、 2007 年、 2008 年及 2009 年 1 ～ 6 月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為 38.19% 、 32.53% 、 29.56% 、 27.47% ，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為 48.18% 、 42.28% 、 34.51% 、 30.82% 。發(fā)審委認為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。 關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算 在 IPO 過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。 對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。 【案例】 如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東 A 信托公司持有公司 32.532% 股份， 2008 年 10 月 8 日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準同意， A 信托與 B 集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， A 信托將其持有的公司 32.532% 股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的 B 集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時， A 信托以信托業(yè)務(wù)為主， B 集團以實業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外， 2009 年 1 月，本次控股股東發(fā)生變更后， B 集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實際控制人變更。 關(guān)注點十一：內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是 2010 年 4 月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 號 —— 組織架構(gòu)》等 18 項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自 2011 年 1 月 1 日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。 【案例】 某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司 —— 北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。
【稅務(wù)籌劃】 重組并購、大小非解禁減持，可以避稅。或者如果是整個地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓或者賣股份 , 在國內(nèi)，這類項目股東 ，如果是很早之前拿的土地 ，此次股權(quán)和項目溢價部分所得稅高達 35% 以上，可以我們提前幫助籌劃， 合理避稅業(yè)務(wù)，綜合稅率全國最低，歡迎介紹大小非減持的股東、投資類公司、地產(chǎn)基金 ，股權(quán)投資基金，有限合伙企業(yè)，包括地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，投資項目股份溢價退出等等，都可以做稅務(wù)合理籌劃。 免費業(yè)務(wù)咨詢聯(lián)系： LARRY 13902916661 微信： IPOJLB 郵箱： 7552105@qq.com 微信公眾號： IPOJLB-1 QQ: 7552105
|