6月，上海證券交易所正式發(fā)布《上市公司內部控制指引》（簡稱指引），該指引從7月1日起生效。雖然指引為非強制性要求，但在上交所上市的所有公司必須定期披露內控自我評估報告。這一具強制性的披露要求將促使830多家上市公司建立、健全和完善內控。

2005年4月，上交所推出了該指引的征求意見稿?！斑@一年多我們的主要工作包括：為內控指引尋找準確定位，聽取和研究上市公司、中介機構及學術界專家對征求意見稿的反饋意見，等待來自法律法規(guī)層面的支持?！鄙辖凰鲜泄静繀⑴c制定指引的一位人士如是說。

這位人士所說的前兩項工作的結果，主要體現在指引與原征求意見稿的一處顯著不同上――內控的監(jiān)督檢查。在原征求意見稿中，這部分內容與信息披露放在同一章節(jié)內，所用措辭也是更具強制性的“稽核”、“應當”等，而指引則改用了“監(jiān)督檢查”和“可以”。“我們原先認為，每家公司都有內控的監(jiān)督檢查，它是共性的東西，應當具有強制性。但后來我們發(fā)現，雖然監(jiān)督檢查比其他內控環(huán)節(jié)更具共性，它仍然屬于內控活動，它和內控目標、原則和框架這些共性的東西不是同一層面的，因此也是非強制性的?！鄙鲜錾辖凰耸空f道。

原征求意見稿要求公司設立專門的稽核部門，而根據指引，上市公司可以建立新部門來履行內控監(jiān)督檢查職責，也可以指定現有部門來完成這一任務。原征求意見稿要求公司董事會下屬審計委員會對內控稽核工作進行指導，而指引將這一責任放到了董事會身上?！斑@也是采納了上市公司的反饋意見并考慮到了上市公司的實際情況，”上述上交所人士說，“因為并非所有上市公司的董事會都下設有審計委員會。”當然，有審計委員會的公司可由該委員會完成指導工作。   

而在等待法律法規(guī)支持方面，上交所可能需要繼續(xù)耐心地等下去。上述的上交所人士表示，從美國的薩奧法案開始，國際上已開始推行內控的法律責任，雖然程度各有不同；而我國現有的規(guī)定對于內控責任并未作出清楚的界定和強制性的要求?！拔覀兿Ｍ⒎èD―公司法、證券法或證監(jiān)會起草、國務院發(fā)布的《上市公司監(jiān)管條例》等能對內控責任和規(guī)范作出明確規(guī)定?！彼f。

不過，上交所還是等到了一個具有法規(guī)效應的文件――2005年10月由國務院發(fā)布、被稱為“26條意見”的《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量若干意見的通知》。該通知要求上市公司“對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息”。“這個文件對指引已是很大的支撐了。”該上交所人士說。

也正是基于文件中的這一條，指引要求上市公司對內控進行信息披露。“披露是強制性要求，分為臨時和定期兩部分。指引對內控臨時披露作出了細化規(guī)定，企業(yè)在內控檢查過程中發(fā)現內控存在重大遺漏和缺陷的，應及時披露。定期披露就是內控自我評估報告，這借鑒了薩奧法案的要求，也是‘26條意見’所明確要求的?！鄙辖凰耸空f。

在目前相關法律法規(guī)尚不健全的情況下，指引的作用可能只是一種推動，推動上市公司重視、建立并執(zhí)行內控?！半m然只是推動，我們也是有‘手段’的，那就是披露?！鄙辖凰耸勘硎?。他還表示，指引是非強制性的，上市公司可以不做內控，也可以在定期披露的自我評估報告中披露沒有內控，“上交所不會因此譴責你，但市場和投資者會看著你”。

   來源：CFO       作者：張菱