以下內(nèi)容節(jié)選自《關(guān)于漢朔科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的第二輪審核問詢函回復的專項說明》

申報文件及問詢回復顯示，發(fā)行人2017年引入前海云泰作為資金提供方，簽署三方協(xié)議，約定了通過銷售電子價簽給前海云泰，再由前海云泰出租電子價簽給客戶，電子價簽交付客戶后，公司以電子價簽質(zhì)押，前海云泰一次性將銷售對應款項支付給公司，客戶向前海云泰分期支付租金的模式。公司對客戶的租賃期和租金支付提供了擔保，從而保證前海云泰能夠收回上述一次性支付給公司的款項及回報。

請發(fā)行人說明與前海云泰、最終客戶簽訂三方協(xié)議的主要條款，結(jié)合相關(guān)條款及《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定說明相關(guān)銷售是否滿足收入確認條件，相關(guān)會計處理方式與同行業(yè)可比公司是否一致。

（一）發(fā)行人與前海云泰、最終客戶簽訂三方協(xié)議的要條款

公司在銷售商品給客戶時，部分國內(nèi)客戶包括物美等商超提出分期支付貨款的要求，因此公司于2017年引入前海云泰，通過銷售商品給前海云泰，再由前海云泰出租商品給公司客戶的方式，來達到公司可以一次性回收貨款、客戶可以分期支付款項的目的。分期收款銷售業(yè)務主要發(fā)生在2017年和2018年，報告期內(nèi)收入規(guī)模較小，自2022年開始未新發(fā)生。

上述業(yè)務具體的協(xié)議簽署情況如下：

公司與前海云泰兩方簽訂《電子價簽系統(tǒng)買賣合同》，合同約定公司將商品銷售給前海云泰，前海云泰一次性向公司支付貨款；公司與前海云泰、客戶三方簽訂《電子價簽系統(tǒng)租賃合同》，合同約定由前海云泰按照客戶的要求向公司購進商品，并出租給客戶使用。同時，公司向前海云泰進行承諾，對于客戶的租期以及租金支付提供擔保。具體條款如下：

公司與前海云泰、最終客戶簽訂《電子價簽系統(tǒng)租賃合同》的主要條款：

【租賃物】最終客戶擬租賃電子價簽系統(tǒng)（以下簡稱“租賃物”），前海云泰根據(jù)最終客戶的選擇向漢朔科技購進租賃物后，租給最終客戶使用。

【租賃時間】最終客戶向前海云泰租賃產(chǎn)品及系統(tǒng)，租賃時間為六年。每批次自租賃物安裝實施完成之日起開始計算租賃期六年。

【租金】最終客戶按照合同約定的時間和數(shù)額足額支付租金，不能有任何扣減或抵消，未經(jīng)前海云泰同意，最終客戶不得延遲支付租金、或延長支付期限，以人民幣標注金額進行交易，每批次交付實施租賃數(shù)量以每批次《租賃物驗收單》為準。最終客戶按照每批次租賃物數(shù)量，按年支付租金，每次應支付該批次租賃物一年的全額租金。

【租賃物所有權(quán)】在本合同期限內(nèi)，租賃物的所有權(quán)屬于前海云泰且前海云泰是租賃物的唯一所有權(quán)人。最終客戶如有侵害前海云泰所有權(quán)或其他合法權(quán)益的行為，如：轉(zhuǎn)租/抵押/出售等的，由最終客戶負責，且由最終客戶賠償前海云泰因此而產(chǎn)生的一切直接、間接經(jīng)濟損失且不免除本合同項下義務；在本合同期內(nèi)，租賃物的占有、使用權(quán)屬于最終客戶，由漢朔科技承擔租賃物的維修義務。除最終客戶違約，前海云泰不得干擾最終客戶正常占有、使用租賃物。

【售前和售后服務】本合同租賃物免費質(zhì)保期為36個月，配件質(zhì)保期為6個月，從實施驗收之日起計算。

公司與前海云泰簽訂《電子價簽系統(tǒng)買賣合同》和《補充協(xié)議》的主要條款：

【標的物的交付與驗收】1、標的物的交付時間：前海云泰通知漢朔科技向第三方交貨的確定時間。2、標的物交付地點：第三方到漢朔科技經(jīng)營場所自提或由漢朔科技與第三方自行約定。3、標的物的驗收：第三方應按本合同第一條第2款的要求進行驗收，并在5個工作日內(nèi)向前海云泰及漢朔科技雙方出具《租賃物驗收單》；第三方在驗收過程中，如果發(fā)現(xiàn)標的物的品種、型號、規(guī)格和質(zhì)量等不符合本合同項下的相關(guān)約定，應立即向漢朔科技提出書面異議并書面通知前海云泰，并有權(quán)拒絕接收漢朔科技提供的該等標的物。

【標的物的所有權(quán)】1、標的物所有權(quán)自標的物完成交付之日起從漢朔科技轉(zhuǎn)移至前海云泰，前海云泰為標的物的唯一所有權(quán)人；2、標的物交付前的風險責任由漢朔科技承擔，標的物交付完成后的風險責任由第三方承擔，前海云泰不承擔任何責任。

【標的物購買價款的支付】1、前海云泰向漢朔科技支付標的物購買價款的條件為：1）漢朔科技與第三方簽署《電子價簽系統(tǒng)租賃合同》已生效；2）漢朔科技已向第三方交付標的物且取得第三方簽字確認的《租賃物驗收單》；3）漢朔科技已將標的物銷售發(fā)票提交給前海云泰。

【標的物的售前與售后服務】1、漢朔科技負責將標的物組織實施安裝到第三方指定場所，運輸費用由漢朔科技承擔，并進行調(diào)試以確定標的物正常使用2、若因標的物質(zhì)量問題造成他人人身傷害，由漢朔科技承擔相應的賠償責任，但因第三方原因造成標的物質(zhì)量問題而引起的損害或事故，由第三方承擔相應的賠償責任3、漢朔科技應根據(jù)第三方的要求，負責標的物的售后維修，標的物租賃期內(nèi)售后服務費由漢朔科技承擔。

【回購價簽】對于前海云泰所購買的并出租給物美的本補充協(xié)議的價簽，漢朔科技承諾無條件予以回購。

【所有權(quán)保留條款】在漢朔科技付清全部回購價款之前，價簽的所有權(quán)歸屬前海云泰，前海云泰有權(quán)出租，并以向物美收取租金的方式?jīng)_抵漢朔科技回購款。同時，雙方確認無論租賃物所有權(quán)的歸屬，在原合同項下，與租賃物有關(guān)的交付、安裝、調(diào)試、驗收、修理、退換、質(zhì)量賠償?shù)蓉熑渭帮L險均由漢朔科技承擔，與前海云泰無關(guān)。在漢朔科技付清全部回購價款的同時，價簽的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至漢朔科技。漢朔科技自行與價簽實際占有者辦理價簽移交手續(xù)，承擔移交前后價簽的滅失、毀損或其他瑕疵的風險，并自行處理移交過程中產(chǎn)生的糾紛及損失。自漢朔科技付清全部回購價款的同時即視同前海云泰已經(jīng)向漢朔科技交付全部價簽，雙方不再另行辦理其他交付手續(xù)。

（二）結(jié)合相關(guān)條款及《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定說明相關(guān)銷售是否滿足收入確認條件

《企業(yè)會計準則第14號――收入》：

第二條收入，是指企業(yè)在日?；顒又行纬傻?、會導致所有者權(quán)益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟利益的總流入。

第四條企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認收入。

取得相關(guān)商品控制權(quán)，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益。

《準則第14號--應用指南》P12四對此條款有補充：

企業(yè)在判斷商品的控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移時，應當從客戶的角度進行分析，即客戶是否取得了相關(guān)商品的控制權(quán)以及何時取得該控制權(quán)。取得商品控制權(quán)同時包括下列三項要素：

一是，能力。企業(yè)只有在客戶擁有現(xiàn)時權(quán)利，能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部經(jīng)濟利益時，才能確認收入。

二是，主導該商品的使用。客戶有能力主導該商品的使用，是指客戶在其活動中有權(quán)使用該商品或者能夠允許或阻止其他方使用該商品。

三是，能夠獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益?？蛻舯仨殦碛蝎@得商品幾乎全部經(jīng)濟利益的能力才能被視為獲得了對該商品的控制。商品的經(jīng)濟利益，是指該商品的潛在現(xiàn)金流量，既包括現(xiàn)金流入的增加，也包括現(xiàn)金流出的減少?？蛻艨梢酝ㄟ^使用、消耗、出售、處置、交換、抵押或持有等多種方式直接或間接地獲得商品的經(jīng)濟利益。

中國證券監(jiān)督管理委員會會計部在其發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2020）》案例6-02以租賃方式銷售商品的收入問題中進行了討論：

1）案例背景

某公司與客戶簽訂租賃合同，向客戶提供設備租賃服務，同時簽訂補充協(xié)議，約定租賃期結(jié)束后將設備銷售給客戶。協(xié)議約定：客戶將設備用于隧道工程施工，租期一般6-12個月，合同總租金為設備價款70%以上；設備運抵現(xiàn)場后，客戶按照設備價款30%-40%預付3-6個月的租金，剩余租金在剩余租賃期間內(nèi)分月付清；客戶在付款期內(nèi)未按約定付清全部租金，公司有權(quán)解除合同并收回設備。租賃期滿后，客戶以設備的銷售價格扣除已支付租金后余值購買租賃設備，全部價款支付完畢，設備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給客戶。

2）會計處理

證監(jiān)會在案例分析中提及了實務中的兩個觀點，其中觀點一為“該合同的法律形式是租賃合同，因此應該遵循租賃準則進行會計處理”，觀點二為“盡管該交易的法律形式是租賃合同，但是該交易主要目的是銷售商品，交易的實質(zhì)是分期收款銷售，租金僅是分期收款的一種方式。….企業(yè)將商品交付購貨方，通常表明與商品所有權(quán)有關(guān)的風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購貨方“，因此應本著實質(zhì)重于形式的原則建議“按應收的合同或協(xié)議價款的公允價值（通常按照其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值或商品現(xiàn)銷價格計算確定）確定銷售商品收入金額。應收的合同或協(xié)議價款與其公允價值之間的差額，應當在合同或協(xié)議期間內(nèi)采用實際利率法進行攤銷，計入當期損益”。

《企業(yè)會計準則第21號——租賃》（2018年修訂）第四十二條明確規(guī)定：“對于生產(chǎn)商或經(jīng)銷商作為出租人的融資租賃，在租憑期開始日應當按照租憑資產(chǎn)公允價值與租憑收款額按市場利率折現(xiàn)的現(xiàn)值兩者孰低確認收入，并按租憑資產(chǎn)賬面價值扣除未擔保余值的現(xiàn)值后的余額結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本”。觀點二的處理方法和新租賃準則的要求一致，因而從交易實質(zhì)出發(fā)建議釆用觀點二進行處理。

結(jié)合會計準則及證監(jiān)會案例的會計處理觀點，公司與前海云泰、最終客戶的交易模式的會計處理分析如下：

A、最終客戶是否取得商品控制權(quán)

上述交易模式的初衷是由于公司在銷售商品給客戶時，部分國內(nèi)客戶提出分期支付貨款的要求，因此公司引入前海云泰，通過銷售商品給前海云泰，再由前海云泰出租商品給公司客戶的方式，來達到公司可以一次性回收貨款、客戶可以分期支付款項的目的。如合同中所述，漢朔科技向最終客戶交付租賃物并由最終客戶出具驗收單據(jù)，在合同期內(nèi)，租賃物的占有、使用權(quán)屬于最終客戶，漢朔科技僅承擔租賃物的維修及質(zhì)保義務，即驗收后最終客戶能夠主導租賃物的使用。合同約定租賃時間為六年，占電子價簽預計使用壽命的75%以上，最終客戶能夠通過使用電子價簽獲得租賃物幾乎全部的經(jīng)濟利益。綜上，最終客戶自驗收后即取得了相關(guān)商品的控制權(quán)。

B、上述交易模式的會計處理

公司與前海云泰、最終客戶的交易形式是租賃合同，但該交易的主要目的是銷售商品，最終客戶已經(jīng)自驗收后取得了相關(guān)商品的控制權(quán)。最終客戶采用分期支付租金的方式完成付款，如證監(jiān)會案例分析所述，交易的實質(zhì)是分期收款銷售，租金僅是分期收款的一種方式，因此根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，公司按最終客戶分期支付款項的現(xiàn)值作為公允價值確認收入，應收協(xié)議價款計入長期應收款，差額部分計入長期應收款-未確認融資收益，在協(xié)議期間內(nèi)采用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

綜上所述，公司確認收入符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

（三）相關(guān)會計處理方式與同行業(yè)可比公司是否一致

公司同行業(yè)可比公司在報告期內(nèi)未披露類似交易模式，因此無法與同行業(yè)可比公司進行對比。公司參考了市場上其他類似交易模式的上市公司，與發(fā)行人會計處理一致，具體如下：

注：上述披露摘錄自對應公司招股說明書或其他公開披露資料。