來源：注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)庫

各會計師事務(wù)所、分所：

近期，有關(guān)部門在對本市會計師事務(wù)所開展與證券服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)事項專項檢查過程中，發(fā)現(xiàn)個別事務(wù)所存在已從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，但未依法備案的情形。為幫助事務(wù)所提高合法合規(guī)執(zhí)業(yè)能力，協(xié)會就事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的備案要求作如下提示：

一、相關(guān)法律法規(guī)的要求

（一）需進(jìn)行備案的業(yè)務(wù)類型

1.《中華人民共和國證券法》第一百六十條第二款規(guī)定：從事證券投資咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；未經(jīng)核準(zhǔn)，不得為證券的交易及相關(guān)活動提供服務(wù)。從事其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院有關(guān)主管部門備案。

2.《證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕52號，以下簡稱《備案管理規(guī)定》）及《會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理辦法》（財會〔2020〕11號）第四條規(guī)定需向中國證監(jiān)會、財政部備案的業(yè)務(wù)類型：（一）為證券的發(fā)行、上市、掛牌、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具財務(wù)報表審計報告、內(nèi)部控制審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告、驗資報告、盈利預(yù)測審核報告，以及中國證監(jiān)會和國務(wù)院有關(guān)主管部門規(guī)定的其他文件；（二）為證券公司及其資產(chǎn)管理產(chǎn)品制作、出具財務(wù)報表審計報告、內(nèi)部控制審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告、驗資報告、盈利預(yù)測審核報告，以及中國證監(jiān)會和國務(wù)院有關(guān)主管部門規(guī)定的其他文件。會計師事務(wù)所參與前款第（一）項相關(guān)主體重要組成部分或者其控制的主體的審計，其審計對象的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入中的一項達(dá)到前款第（一）項相關(guān)主體最近一期經(jīng)審計合并財務(wù)報表對應(yīng)項目金額百分之十五的，視同從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

（二）事務(wù)所首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的備案要求

事務(wù)所首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在簽訂業(yè)務(wù)約定書之日（不含）起10個工作日內(nèi)，報送下列材料：（一）會計師事務(wù)所首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案表；（二）從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制制度等內(nèi)部管理制度及執(zhí)行情況說明；（三）會計師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證書信息；（四）截至備案上月末注冊會計師及合伙人情況表；（五）會計師事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)人員因執(zhí)業(yè)行為涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，以及近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施、自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況；（六）上一年度財務(wù)報表審計報告；（七）職業(yè)責(zé)任保險保單信息（如有）；（八）財政部、證監(jiān)會規(guī)定的其他材料。事務(wù)所首次從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的實際時間早于簽訂業(yè)務(wù)約定書時間的，應(yīng)當(dāng)在實際從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)之日起10個工作日內(nèi)備案。

二、對于是否從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的特別提示

事務(wù)所為上市公司實施股權(quán)激勵計劃新增注冊資本及股本出具的驗資報告等，根據(jù)《備案管理規(guī)定》第四條第一項及第三項有關(guān)規(guī)定，屬于為證券交易活動提供的證券服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，事務(wù)所為已向有關(guān)部門輔導(dǎo)備案的擬上市公司或已上市公司的主體及重要組成部分涉及股權(quán)變動的活動而出具的相關(guān)業(yè)務(wù)報告可被認(rèn)定為從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

三、對從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)未依法依規(guī)備案的罰則

（一）證券監(jiān)管部門的處理依據(jù)

《中華人民共和國證券法》第二百一十三條第二款規(guī)定：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事資產(chǎn)評估、資信評級、財務(wù)顧問、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的機(jī)構(gòu)違反本法第一百六十條第二款的規(guī)定，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)未報備案的，責(zé)令改正，可以處二十萬元以下的罰款。

（二）財政部門的處理依據(jù)

《會計師事務(wù)所財政監(jiān)督管理辦法》（財辦〔2022〕23號）第十九條規(guī)定：省級以上財政部門對會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量開展監(jiān)督檢查，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)檢查會計師事務(wù)所是否存在下列違法違規(guī)行為：（六）從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)未依法依規(guī)進(jìn)行備案

《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第97號）第六十三條規(guī)定：會計師事務(wù)所或者注冊會計師違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的，由省級以上財政部門依法給予行政處罰。違法情節(jié)輕微，沒有造成危害后果的，省級以上財政部門可以采取責(zé)令限期整改、下達(dá)監(jiān)管關(guān)注函、出具管理建議書、約談、通報等方式進(jìn)行處理。

四、對事務(wù)所的下一步工作建議

（一）梳理過往業(yè)務(wù)報告，盡快落實整改

應(yīng)梳理自2020年8月以來，事務(wù)所承接的與證券服務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)，開展自查自糾并及時進(jìn)行整改。

（二）加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提升風(fēng)險意識

應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》《中華人民共和國證券法》等法律和《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》《會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理辦法》等部門規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，對法律法規(guī)保持敬畏之心，在思想上和行動上提升風(fēng)險意識。

（三）優(yōu)化業(yè)務(wù)承接流程，確保風(fēng)險可控

應(yīng)高度重視優(yōu)化業(yè)務(wù)承接環(huán)節(jié)以防范證券業(yè)務(wù)系統(tǒng)性風(fēng)險，有關(guān)事務(wù)所在計劃承接與上市公司有關(guān)的業(yè)務(wù)時可咨詢有關(guān)部門以明確是否屬于備案辦法規(guī)定的證券服務(wù)業(yè)務(wù)，確保項目承接風(fēng)險可控。

上海市注冊會計師協(xié)會

2023年9月12日