我們根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號(hào)》重點(diǎn)分析，是否因業(yè)務(wù)重組造成主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更的情況，這將直接影響IPO申報(bào)時(shí)間，具體區(qū)分如下：

《中加特：8-2-1會(huì)計(jì)師回復(fù)意見(jiàn)（一）》關(guān)于重大資產(chǎn)重組（問(wèn)詢(xún)3）

報(bào)告期內(nèi)，為提高公司資產(chǎn)完整性及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，中加特進(jìn)行了同一控制下的資產(chǎn)重組，包括吸收合并天信傳動(dòng)、收購(gòu)派特森100%的股權(quán)、收購(gòu)山東拓新100%的股權(quán)。天信傳動(dòng)、派特森及山東拓新均系自報(bào)告期期初或其成立之初即與發(fā)行人同受鄧克飛控制。

請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：

（1）同一控制下企業(yè)合并是否均為發(fā)生在同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，是否合并前后均受同一方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等特殊情形；

（2）資產(chǎn)重組的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)重組完成時(shí)點(diǎn)的確認(rèn)是否準(zhǔn)確，是否與合同規(guī)定一致并符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；

（3）報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)重組交易作價(jià)的依據(jù)是否合理，交易作價(jià)是否公允，是否損害公司利益；

（4）同一控制下的企業(yè)合并支付的對(duì)價(jià)在合并現(xiàn)金流量表中未列示為籌資活動(dòng)而列入投資活動(dòng)項(xiàng)下“取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額中”的原因及合理性，列示是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見(jiàn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)重組是否符合《證券期貨法律使用意見(jiàn)3號(hào)》的相關(guān)要求并發(fā)表核查意見(jiàn)。

回復(fù)：

（一）同一控制下企業(yè)合并是否均為發(fā)生在同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，是否合并前后均受同一方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等特殊情形

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并》應(yīng)用指南規(guī)定，同一方是指對(duì)參與合并的企業(yè)再合并前后均實(shí)施最終控制的投資者。控制并非暫時(shí)性，是指參與合并的各方在合并前后較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長(zhǎng)的時(shí)間通常指1年以上（含1年）。

報(bào)告期內(nèi)，為提高公司資產(chǎn)完整性及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，公司進(jìn)行了同一控制下的資產(chǎn)重組。

上述資產(chǎn)重組均發(fā)生在2019年，具體包括：（1）2019年7月，中加特有限吸收合并天信傳動(dòng)；（2）2019年11月，收購(gòu)青島派特森100%股權(quán)；（3）2019年12月，收購(gòu)山東拓新100%股權(quán)。

1、2019年7月，中加特有限吸收合并天信傳動(dòng)

天信傳動(dòng)設(shè)立于2011年6月，鄧克飛于2016年3月通過(guò)受讓北京華夏壹泰科技有限公司持有的天信傳動(dòng)100%股權(quán)從而取得對(duì)天信傳動(dòng)的控制權(quán)，中加特有限2019年7月份吸收合并天信傳動(dòng)不是發(fā)生在同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，但鄧克飛為合并前后實(shí)際控制人，且鄧克飛自2016年3月開(kāi)始實(shí)際控制天信傳動(dòng)，滿(mǎn)足“控制并非暫時(shí)性”要求，故此次吸收合并適用于同一控制下企業(yè)合并相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

天信傳動(dòng)被中加特吸收合并前不存在委托持股、代持股份和協(xié)議控制等特殊情形。

2、2019年11月，收購(gòu)青島派特森100%股權(quán)

青島派特森設(shè)立于2017年6月，自設(shè)立以來(lái)即受鄧克飛控制，該控制并非暫時(shí)性的。此次合并不是發(fā)生在同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，但鄧克飛為合并前后實(shí)際控制人，故此次合并適用于同一控制下企業(yè)合并相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。鄧克飛曾通過(guò)其母親竇鳳英代為持有青島派特森的相關(guān)股權(quán)；

在公司收購(gòu)青島派特森之前，竇鳳英于2019年8月將其代鄧克飛持有的青島派特森股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧克飛，由鄧克飛直接持有青島派特森100%股權(quán)。青島派特森于2019年8月辦理了工商變更登記，至此，鄧克飛與竇鳳英之間的股份代持已解除，解除過(guò)程合法合規(guī)。

3、2019年12月，收購(gòu)山東拓新100%股權(quán)

山東拓新設(shè)立于2010年7月，自設(shè)立以來(lái)即受鄧克飛控制，且該控制并非暫時(shí)性的，此次合并不是發(fā)生在同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并，但鄧克飛為合并前后實(shí)際控制人，故此次合并適用于同一控制下企業(yè)合并相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。鄧克飛曾通過(guò)康磊、鄭紅霞、莊奎斌等代其持有山東拓新的相關(guān)股權(quán)，具體情況如下：

2010年，因濟(jì)寧市當(dāng)?shù)卣猩桃Y的政策較為優(yōu)惠，鄧克飛決定在濟(jì)寧設(shè)立山東拓新。鄧克飛通過(guò)委托康磊代持股權(quán)的方式設(shè)立山東拓新，初始注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，鄧克飛持股比例100%。

2019年6月，鄧克飛與莊奎斌簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊奎斌將其持有的山東拓新75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧克飛，本次轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代持還原。山東拓新于2019年6月辦理了工商變更登記，至此，鄧克飛與莊奎斌之間的股權(quán)代持關(guān)系解除，解除過(guò)程合法合規(guī)。股權(quán)代持解除后，山東拓新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鄧克飛持股75%、鄭紅霞持股20%、莊奎斌持股5%。

山東拓新曾于2018年1月、2018年7月進(jìn)行了現(xiàn)金分紅，兩次現(xiàn)金分紅均按照鄧克飛持有75%、鄭紅霞持有20%、莊奎斌持有5%的股權(quán)比例進(jìn)行了利潤(rùn)分配，上述人員均按照上述股權(quán)比例繳納了個(gè)人所得稅。

鄧克飛曾通過(guò)康磊、鄭紅霞、莊奎斌等代其持有山東拓新的相關(guān)股權(quán)，相關(guān)人員對(duì)股權(quán)代持關(guān)系的建立、解除等過(guò)程均無(wú)異議，相關(guān)各方不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在爭(zhēng)議或糾紛。

（二）資產(chǎn)重組的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)重組完成時(shí)點(diǎn)的確認(rèn)是否準(zhǔn)確，是否與合同規(guī)定一致并符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定

如上所述，天信傳動(dòng)、青島派特森、山東拓新在被吸收合并或收購(gòu)前均受鄧克飛控制，且控制并非暫時(shí)的，故公司對(duì)吸收合并天信傳動(dòng)、收購(gòu)青島派特森股權(quán)、收購(gòu)山東拓新股權(quán)按照同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并》第五條，“合并日，是指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期。”《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并》應(yīng)用指南規(guī)定，“合并日或購(gòu)買(mǎi)日是指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方控制權(quán)的日期。即被合并方或被購(gòu)買(mǎi)方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的，通常認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：……”對(duì)照準(zhǔn)則規(guī)定情況如下：

注：青島派特森在2019年11月22號(hào)辦妥工商變更登記后，其凈資產(chǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)已轉(zhuǎn)移給公司。公司相應(yīng)收購(gòu)款的支付安排已確定，并在次月進(jìn)行了支付，故以工商變更登記完成之日作為資產(chǎn)重組時(shí)點(diǎn)。

公司吸收合并天信傳動(dòng)、收購(gòu)青島派特森100%股權(quán)、收購(gòu)山東拓新100%股權(quán)，該等資產(chǎn)重組完成時(shí)點(diǎn)準(zhǔn)確，符合上述企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求。

（三）報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)重組交易作價(jià)的依據(jù)是否合理，交易作價(jià)是否公允，是否損害公司利益

1、吸收合并天信傳動(dòng)

第13頁(yè)共208頁(yè)吸收合并前，天信傳動(dòng)為公司的唯一股東，鄧克飛持有天信傳動(dòng)100%股權(quán)，吸收合并后，鄧克飛持有公司100%股權(quán)，因吸收合并前后鄧克飛直接或間接持有公司100%股權(quán)，故此次吸收合并交易作價(jià)為零，作價(jià)公允，不存在損害公司利益情況。

2、收購(gòu)青島派特森100%股權(quán)

公司向鄧克飛收購(gòu)青島派特森100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為1,940.98萬(wàn)元，參照了青島派特森截至2019年8月31日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值1,940.98萬(wàn)元。青島派特森自成立以來(lái)從事貿(mào)易采購(gòu)，故參照截至2019年8月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值作價(jià)，交易作價(jià)公允，不存在損害公司利益情況。

3、收購(gòu)山東拓新100%股權(quán)

收購(gòu)前，山東拓新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鄧克飛持股75%、鄭紅霞持股20%、莊奎斌持股5%。因該公司股東除中加特實(shí)際控制人鄧克飛之外，存在其他少數(shù)股東，故收購(gòu)過(guò)程中參照了山東拓新以2019年8月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估值7,826.27萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致后山東拓新100%股權(quán)最終作價(jià)7,800.00萬(wàn)元。其中，公司向鄧克飛收購(gòu)山東拓新75%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為5,850.00萬(wàn)元；公司向鄭紅霞收購(gòu)山東拓新20%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為1,560.00萬(wàn)元；公司向莊奎斌收購(gòu)山東拓新5%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為390.00萬(wàn)元。交易作價(jià)公允，不存在損害公司利益情況。

（四）同一控制下的企業(yè)合并支付的對(duì)價(jià)在合并現(xiàn)金流量表中未列示為籌資活動(dòng)而列入投資活動(dòng)項(xiàng)下“取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額中”的原因及合理性，列示是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010第三十二章第二節(jié)（二）“投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量有關(guān)項(xiàng)目的編制”的相關(guān)規(guī)定，取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額項(xiàng)目反映企業(yè)取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位購(gòu)買(mǎi)出價(jià)中以現(xiàn)金支付的部分，減去子公司或其他營(yíng)業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物后的凈額。

公司于2019年收購(gòu)山東拓新、青島派特森股權(quán)符合上述定義，故列示在投資活動(dòng)“取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額”，列示準(zhǔn)確，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

根據(jù)《證券期貨法律使用意見(jiàn) 3 號(hào)》中相關(guān)規(guī)定，被重組方天信傳動(dòng)、青島派特森、山東拓新2018 年12 月31 日的資產(chǎn)總額超過(guò)了公司50%，但未超過(guò)100%，公司無(wú)需運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后申請(qǐng)發(fā)行。