轄區(qū)上市公司:

為深入貫徹黨的二十大精神,落實《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案(2022-2025)》，持續(xù)提升上市公司年報信息披露質(zhì)量,現(xiàn)就轄區(qū)上市公司2022年年報工作通知如下。

一、高度重視年報工作，提高信息披露質(zhì)量

上市公司是我國資本市場的基石。提高上市公司信息披露質(zhì)量對于建設(shè)中國特色現(xiàn)代資本市場、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。年度報告是上市公司最重要的信息披露文件,是市場各方識別公司風(fēng)險狀況的基礎(chǔ)信息,為投資者提供重要的投資決策依據(jù),在資本市場資源配置中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。上市公司應(yīng)堅決貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策精神,充分認(rèn)識當(dāng)前資本市場監(jiān)管形勢,落實主體責(zé)任,嚴(yán)守法律法規(guī),扎實做好2022年年報披露工作。

二、聚焦重點領(lǐng)域,做好年報披露工作

(一)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則,依法合規(guī)披露年報

上市公司應(yīng)高度重視年報工作,嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則,加強(qiáng)內(nèi)部控制,真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。上市公司董監(jiān)高應(yīng)遵守誠實守信、勤勉盡責(zé)的基本準(zhǔn)則,做好年報編制、審議和披露工作,杜絕財務(wù)造假違法違規(guī)行為。我局將嚴(yán)格落實“零容忍”要求,通過年報監(jiān)管密切關(guān)注財務(wù)造假苗頭,重點關(guān)注虛構(gòu)交易和虛假貿(mào)易行為,嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假、信披不實行為。

存在退市風(fēng)險的公司應(yīng)嚴(yán)守合規(guī)底線,不得通過違規(guī)調(diào)節(jié)會計信息規(guī)避退市或規(guī)避退市風(fēng)險警示。我局加強(qiáng)退市風(fēng)險公司監(jiān)管,將對構(gòu)造交易虛增收入、通過無商業(yè)實質(zhì)的資產(chǎn)交易或不當(dāng)資本運作增加凈利潤、隨意轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值、突擊達(dá)成的債務(wù)豁免或資產(chǎn)捐贈等情況予以重點關(guān)注,嚴(yán)厲打擊惡意規(guī)避退市行為。

(二)嚴(yán)禁資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為

上市公司及控股股東、實際控制人應(yīng)牢牢樹立規(guī)范運作意識,杜絕資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的行為。上市公司對外擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)方資金往來的決策程序應(yīng)合法合規(guī),信息披露應(yīng)及時、完整。上市公司不得通過投資理財產(chǎn)品、無真實交易背景的采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、大額預(yù)付款,以及通過關(guān)聯(lián)財務(wù)公司、小額貸款公司、商業(yè)保理公司等方式向關(guān)聯(lián)方提供資金。我局將嚴(yán)厲打擊上市公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題,構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。

(三)嚴(yán)格規(guī)范公司治理和內(nèi)控管理

上市公司應(yīng)針對公司治理專項行動中自查、檢查發(fā)現(xiàn)的問題真改實改,并有針對性的建立長效機(jī)制,對于尚未整改的問題,要盡快提出行之有效的解決方案。上市公司應(yīng)按照《關(guān)于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的通知》披露信息,保證業(yè)務(wù)往來規(guī)范性和上市公司資金安全。上市公司應(yīng)建立健全公司內(nèi)部控制體系,重點提升重要領(lǐng)域的內(nèi)部控制有效性,客觀評價公司內(nèi)部控制有效性。對于存在控制權(quán)之爭、子公司失控、承諾未履行、任職超期、不具備履職條件等情形的公司,我局將予以重點關(guān)注。

(四)加強(qiáng)募集資金管理和信息披露

上市公司應(yīng)遵守募集資金存儲、使用、信息披露的相關(guān)規(guī)定,避免存儲違規(guī),如將募集與非募集資金混同存放、未簽署三方監(jiān)管協(xié)議違規(guī)存儲;避免使用違規(guī),如使用募集資金投資非募投項目、支付無關(guān)費用、投資產(chǎn)品或暫時補流金額超過董事會授權(quán)額度或期限,超過十二個月未歸還至專戶等;避免信息披露違規(guī),如未及時準(zhǔn)確披露募集資金用途、項目進(jìn)展和進(jìn)展未達(dá)預(yù)期原因等。對于擅自改變募集資金用途和違規(guī)占用募集資金的行為,我局將予以嚴(yán)肅查處。

(五)規(guī)范并購重組信息披露

上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績真實性,杜絕為實現(xiàn)業(yè)績承諾而不當(dāng)調(diào)節(jié)利潤的行為。標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)的,應(yīng)督促承諾方如約履行補償義務(wù),不得違規(guī)變更業(yè)績承諾;對于未補償或未足額補償,上市公司應(yīng)通過各種途徑開展追責(zé)追索工作;承諾期置出不良資產(chǎn)的,應(yīng)依規(guī)履行審議程序和信息披露義務(wù),不得變相逃廢補償業(yè)務(wù)。我局將對重組實施情況與重組報告書中披露、預(yù)測、承諾事項存在差異的情形將予以重點關(guān)注,加強(qiáng)對業(yè)績承諾履行情況的監(jiān)管。

下一步,我局將對上市公司2022年年報開展年報監(jiān)管工作,一旦發(fā)現(xiàn)涉嫌信息披露違法違規(guī)行為,將依法采取監(jiān)管措施或啟動立案稽查程序。

特此通知。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2023年3月9日