關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告
為統(tǒng)籌做好當前有關上市公司、公司債券上市交易的公司和股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司（以下簡稱公司）的新冠肺炎疫情防控工作和年度報告審計與披露工作，妥善解決有關公司和會計師事務所面臨的實際困難，維護資本市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券法》《突發(fā)事件應對法》等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)將有關事項公告如下。
一、要嚴格遵守《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在保證質量的前提下應披盡披，積極按期完成公司 2019 年年度報告的審計與披露工作。負責年度報告審計的會計師事務所要在做好疫情防控工作的同時，在保證質量的前提下，加強遠程審計等替代審計方式和審計程序的運用，抓緊推進審計工作。對實物盤點、檢查文件單據原件等必須現(xiàn)場開展的審計工作，要安排好工作時序，在具備條件時及時赴現(xiàn)場開展審計工作。公司要加強與會計師事務所的溝通，配備必要人員，及時準備并提供財務會計報表等會計資料及相關憑證，配合會計師事務所做好審計工作。
二、公司因其自身或委托的會計師事務所受疫情影響無法完成審計工作，客觀上不能按照《證券法》規(guī)定披露經會計師事務所審計的年度報告的，應當于 2020 年 4 月 30 日之前發(fā)布臨時報告，據實說明不能按規(guī)定披露的理由和依據、審計進展情況及預計披露時間，進行充分的風險揭示；負責年度財務會計報告審計的會計師事務所應當就未能按規(guī)定出具審計報告的原因、審計進展情況以及預計完成審計報告的時間等作出專項書面說明，與公司臨時報告一并披露。疫情影響因素消除后兩個月內，公司應當披露經審計的年度報告，原則上不晚于 6 月 30 日。
公司因前款規(guī)定情形不能按期披露經審計的年度報告的，可以在 2020 年 4 月 30 日前先行披露主要經營業(yè)績，并按前款規(guī)定作出說明，及時補充披露經審計的年度報告。
公司按照本公告延期披露經審計的 2019 年年度報告的，應做好與 2020 年一季度報告披露和 2019 年年度股東大會召開時間之間的協(xié)調銜接。
三、上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司要強化對年度報告審計與披露工作的指導，安排專人及時接聽電話、接收傳真或電子郵件，及時回復咨詢，為公司、會計師事務所開展工作提供支持。
證監(jiān)會各派出機構要為公司年度報告審計及披露工作做好服務，協(xié)調解決現(xiàn)實問題，支持按規(guī)定披露年度報告。
四、對于確因疫情影響，有關公司和會計師事務所客觀上不能按照《證券法》規(guī)定完成年度報告的審計和披露工作，屬于不可抗力造成的，證券交易場所在有關公司按本公告延遲披露的期限內，不因此而對有關證券采取停牌、退市風險警示、終止上市（掛牌）等措施；證監(jiān)會依法不因此而對有關公司和會計師事務所進行行政處罰。
五、公司、會計師事務所要實事求是，確因疫情影響客觀上不能按規(guī)定開展審計工作與披露年度報告的，公司方可按照本公告規(guī)定延期披露并發(fā)布臨時報告，或者先披露主要經營業(yè)績并發(fā)布臨時報告，會計師事務所方可按照本公告規(guī)定作出專項書面說明。公司董事會、監(jiān)事會和公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，有關會計師事務所及其從業(yè)人員，要嚴格依法履行各自職責，保證所披露信息及所出具文件內容的真實、準確、完整。
上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司和證監(jiān)會各派出機構，要加強對有關公司年度報告的審計與披露活動的監(jiān)督管理，有針對性地進行核查、問詢，對于披露和說明不實，能夠披露和審計而不履行法律規(guī)定的義務和職責的，要依法從嚴追究其法律責任，并將有關情況依法記入證券期貨市場誠信檔案數據庫，按規(guī)定實施失信聯(lián)合懲戒。證監(jiān)會與財政部門加強溝通，及時相互通報有關情況。
關于《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》的立法說明
由于受到新冠肺炎疫情影響，部分公司特別是湖北省的公司2019 年年度報告審計和披露工作遇到現(xiàn)實困難。為統(tǒng)籌做好疫情防控和年度報告審計與披露工作，妥善處理有關公司和會計師事務所面臨的困難、問題，維護資本市場秩序，保護投資者合法權益，證監(jiān)會根據《證券法》《突發(fā)事件應對法》等法律法規(guī)的精神和規(guī)定，研究制定了《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》（以下簡稱《公告》），現(xiàn)將有關情況說明如下：
自新冠肺炎疫情發(fā)生以來，部分上市公司、公司債券上市交易的公司和股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司（以下簡稱公司）反映，由于相關會計師事務所受到疫情影響無法現(xiàn)場開展盡職調查，審計工作無法順利進行，公司可能難以在 4 月 30 日前披露經審計的年度報告。同時，一些在境外同時上市的公司，還需依法做好同步披露相關工作。證監(jiān)會對此高度重視，第一時間安排各證監(jiān)局、交易場所摸排了解情況，會同有關部委進行研究，并適當參考境外相關市場的做法，針對少數公司因受疫情影響，確實無法按規(guī)定披露經審計的 2019 年年度報告的情況，依法研究制定了《公告》。
一是堅持保證質量與應披盡披原則，力爭在 2020 年 4 月 30日前披露經審計的年度報告。依法按期完成年報審計和披露工作，是公司及會計師事務所的應盡職責，對證券市場正常運行具有重要意義。會計師事務所要在做好疫情防控的同時，加強遠程審計等替代審計方式和審計程序的運用，保證審計質量，抓緊推進審計工作；公司要加強與會計師事務所的溝通，配合會計師事務所做好審計工作，力爭按期披露。證監(jiān)會各派出機構、證券交易場所要加強對年報審計與披露工作的指導、服務，幫助協(xié)調解決有關公司、會計師事務所面臨的現(xiàn)實困難和問題。
二是區(qū)分不同情況，部分確受疫情影響嚴重的公司可以延遲披露年報并可先行披露主要經營業(yè)績。對于因受疫情影響比較嚴重，公司客觀上不能按期披露經審計年報的，應當于 4 月 30 日之前發(fā)布臨時報告，負責年報審計的會計師事務所應當作出專項書面說明，與公司臨時報告一并披露。疫情影響因素消除后兩個月內，公司應當披露經審計的年報，原則上不晚于 6 月 30 日。
三是實事求是，對有關公司和會計師事務所因受疫情影響延遲披露的行為，屬于不可抗力造成的，依法不予行政處罰和進行相關處理。證券交易場所不因此而對有關證券采取停牌、退市風險警示、終止上市（掛牌）等措施，證監(jiān)會依法不因此而對有關公司和會計師事務所進行行政處罰。
四是強化監(jiān)督管理，對借機弄虛作假的公司和會計師事務所嚴格事中事后的核查、追責。對于披露和說明不實，能夠審計和披露而不履行法定義務和職責的，依法從嚴追究法律責任，并將有關情況依法記入證券期貨市場誠信檔案數據庫，按規(guī)定實施失信聯(lián)合懲戒。證監(jiān)會與財政部門加強溝通，及時相互通報有關情況。
（一）關于《公告》的法律依據?！锻话l(fā)事件應對法》第四十九條規(guī)定，公共衛(wèi)生事件發(fā)生后，履行統(tǒng)一領導職責的人民政府可以采取應急處置措施；第五十一條規(guī)定，發(fā)生突發(fā)事件，嚴重影響國民經濟正常運行時，國務院或者國務院授權的有關主管部門可以采取保障、控制等必要的應急措施，最大限度地減輕突發(fā)事件的影響。同時，新冠肺炎疫情屬于法律上規(guī)定的不可抗力。根據相關法律規(guī)定，因不可抗力不能履行法律義務的，不承擔相關民事、刑事和行政法律責任。比如，《民法總則》第一百八十條規(guī)定，因不可抗力不能履行民事義務的，不承擔民事責任；《刑法》第十六條規(guī)定，行為在客觀上雖然造成了損害結果，但是不是出于故意或者過失，而是由于不能抗拒或者不能預見的原因引起的，不是犯罪；證監(jiān)會《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》第二十一條規(guī)定，當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的，認定為不予行政處罰的考慮情形。
（二）關于延期披露的截止時間?？紤]到，一方面，《證券法》對年報披露截止時間已作明確規(guī)定。另一方面，各地的疫情及防控措施級別存在差異，且各個公司的年度報告披露及會計師事務所審計工作受到影響的程度等情況也各不相同。因此，《公告》從實際出發(fā)，在規(guī)定“疫情影響因素消除后兩個月內，公司應當披露經審計的年度報告”，由公司根據各自實際情況，實事求是地予以把握安排的同時，又規(guī)定了原則上不晚于 6 月 30 日，以更好地指導公司按照“應披盡披”原則，積極依法做好信披工作。
（三）關于防范監(jiān)管套利。延期披露年度報告是特殊時期的應急措施，執(zhí)行中應有嚴格限制，防范監(jiān)管套利。為防范個別公司及會計師事務所濫用延期披露政策，規(guī)避法定的信息披露及審計義務，《公告》主要規(guī)定了以下措施：一是嚴格限制適用對象。只有受疫情影響嚴重，客觀上確實不能在 4 月 30 日前披露年度報告的，才能延期披露。二是要求延期披露公司及相關會計師事務所作專項說明，并充分揭示風險。三是強調公司董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事、高級管理人員及會計師事務所等依法履職，保證所披露信息及所出具文件內容的真實、準確、完整。四是強化監(jiān)管執(zhí)法力度，對于披露和說明不實，能夠披露和審計而不履行法律規(guī)定的義務和職責的，依法從嚴追究其法律責任。
